LA SOCIEDAD ANÓNIMA es una sociedad capitalista, cuyo capital social está dividido en  acciones que pueden ser transmisibles libremente y la responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada.

Es una sociedad capitalista  ya que las condiciones personales de los socios no tienen ninguna relevancia, el capital es el único elemento importante.

Es la forma jurídica que se adapta mejor a las grandes empresas ya que permite captar grandes cantidades de capital.

La SA está regulada por La Ley de Sociedades Anónimas de 1989.

NÚMERO DE SOCIOS: el número de socios para la constitución puede ser uno o más, ya seanpersonas físicas o jurídicas.

Cuando hay un solo socio se denomina Sociedad Anónima Unipersonal .

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: Puede ser cualquiera que no lleve otra sociedad preexistente, seguido de la expresión “Sociedad Anónima” o bien las siglas “S.A.”.

LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS FRENTE A TERCEROS: está  limitada al capital aportado.

CONSTITUCIÓN DE LA S.A.:

✓ REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN:

▪ Otorgar Escritura Pública ante Notario.

▪ Inscripción en el Registro Mercantil.

✓ CONTENIDO DE LA ESCRITURA : Incluye, nombre y apellidos, edad y capital aportado de cada uno de los socios, nombre y apellidos de quienes se encargan de la administración y representación de la sociedad, los Estatutos que van a regir la vida de la sociedad, la certificación de denominación no coincidente (Registro Mercantil Central) y la certificación documental de las aportaciones dinerarias y no dinerarias.

A su vez los Estatutos deben contener como mínimo:

1. La denominación de la sociedad.

2. El objeto social.

3. El domicilio social.

4. El capital social, expresando, en su caso, la parte no desembolsada y los plazos

para ello.

5. El número de acciones en que está divido el capital social y su valor nominal.

6. La manera de organizar la administración.

✓ PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN: puede seguir dos tipos de procedimientos:

▪ FUNDACIÓN SIMULTÁNEA: la Escritura de constitución se otorga en un sólo acto por todos los socios fundadores, que suscriben en ese momento el total de las acciones emitidas.

▪ FUNDACIÓN SUCESIVA: los socios fundadores establecen un plazo de suscripción pública para que quienes deseen suscribir acciones lo hagan. Una vez finalizado el plazo se otorga la Escritura Pública ante Notario. Utilizado por las grandes empresas cuando se necesita una cantidad elevada de capital inicial.

FORMA DE ACCESO A LA PROPIEDAD: La única forma de acceder a la propiedad es aportando capital, ya sea con aportaciones dinerarias (dinero) o con aportaciones no dinerarias (bienes y derechos).

EL CAPITAL SOCIAL mínimo de constitución es de 60.101,21 €, que ha de estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. La parte no desembolsada, que recibe el nombre de  dividendos pasivos, se debe desembolsar en el tiempo y forma que determinen los Estatutos.

LAS ACCIONES: son las partes iguales en las que se divide el capital social de una S.A. y representan una parte alícuota del mismo.

Las acciones se pueden representar mediante:

▪ Títulos : son acciones cuya tenencia se acredita mediante un documento físico.

▪ Anotaciones en cuenta : las acciones se acreditan mediante un registro o anotación (actualmente mediante sistema informático) que consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. (Obligatorio en la sociedades que cotizan en Bolsa).

CLASES DE ACCIONES: se clasifican según distintos criterios:

– Según su titular:

▪  Nominativas: aparece escrito el nombre del propietario.

▪  Al portador: no aparece escrito el nombre del propietario, la acción es propiedad de quien la posee.

– Según los derechos que confiere a su titular:

▪  Ordinarias: confieren a su titulares los derechos habituales.

▪ Privilegiadas: confieren algún derecho adicional o privilegio.

DERECHOS QUE CONFIERE UNA ACCIÓN AL PROPIETARIO: Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa y, por tanto los propietarios de la empresa.

Los accionistas tienen, entre otros, los siguientes derechos:

▪ Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales, es decir, los dividendos activos, y en el patrimonio resultante de la liquidación de la empresa en caso de que se disuelva.

▪ Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.

▪ Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales. En las grandes empresas el derecho de asistencia suele exigir la posesión de un número mínimo de acciones.

▪ Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta General.

ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD:

✓ LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: es la reunión de todos los socios en la que se deciden, por mayoría del capital, los asuntos de la empresa que son de su competencia.

Los votos de cada accionista son proporcionales al número de acciones que posee.

Existen 3 tipos de Juntas:

 1.-La Junta General Ordinaria: se reúne dentro de seis primeros meses de cada ejercicio, convocada por los administradores, para:

1. Evaluar la gestión social de los administradores.

2. Aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.

3. Decidir qué se va a hacer con los beneficios obtenidos: qué parte se reparte entre los accionistas y qué parte se queda en la empresa como reservas.

 2.- La Junta Extraordinaria: convocada por los administradores en cualquier momento del año y cuantas veces sea necesario para tratar cualquier asunto que se considere conveniente.

 3.- La Junta Universal: se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria será convocada por los administradores, al menos con 15 días de antelación mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en algún diario de los de mayor circulación de la provincia.

✓ LOS ADMINISTRADORES:

– Son las personas que desempeñan las funciones de gestión y representación de la sociedad.

– Son elegidos por Junta General de Accionistas. No es necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario.

– Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale los estatutos, que no podrá exceder de 5 años, pudiendo ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.

– Responden frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los Estatutos.

Este órgano puede adoptar varias formas:

▪  Administrador único: cuando la administración se confía a una sola persona que gestiona y representa a la sociedad.

▪  Consejo de Administración: cuando la administración se confía conjuntamente a más dos personas deberá d constituirse un Consejo de Administración, que tendrá unas normas internas de funcionamiento y adoptará los acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión.

VENTAJAS:

▪ Limitación de la responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales.

▪ Los accionistas tiene libertad para transmitir las acciones. No obstante, los estatutos pueden establecer limitaciones a la transmisión de las acciones.

▪ Posibilidad de atraer capitales ajenos por medio de la emisión de obligaciones.

▪ Es la forma jurídica más adecuada para grandes empresas, que requieren un capital inicial elevado para su constitución y con mucho riesgo.

▪ Facilidad para conseguir financiación mediante la entrada de nuevos socios, lo que facilita los planes de crecimiento de la sociedad.

▪ Separación entre la propiedad y la gestión, que posibilita la contratación de directivos profesionales.

INCONVENIENTES:

▪ Capital mínimo para constituir la sociedad elevado.

▪ Dificultad de los accionistas, en algunos casos, para controlar a los administradores y recibir información sobre la marcha de la sociedad.

▪ Posibilidad de que existan conflictos de intereses entre los directivos y los accionistas (grandes empresas).

▪ Es una sociedad cara en cuanto a su funcionamiento por sus excesivos requisitos

formales: publicaciones de muchos de sus actos en Boletines Oficiales y periódicos.